Kendi şirketinizi kurmak üzere çıktığınız yolda, vermeniz gerekecek pek çok karardan biri de hangi şirket türünün size uygun olduğu. Farklı şirket türlerinin farklı avantajları ve dezavantajları olduğundan, sizin iş fikrinize en uygun olanı belirlemeniz gerekiyor. Bu sayede hem işinizin geleceğini daha iyi planlayabilir hem de olası masrafları ortadan kaldırarak asıl ürününüze ve iş geliştirmeye odaklanabilirsiniz.
Bu yazımızda, şirket türlerinden biri olan limited şirketten ayrıntılarıyla bahsedeceğiz. Limited şirket nedir sorusunun yanıtıyla birlikte, limited şirketlerin nasıl kurulduğu ve maliyetlerinin ne olduğu ile ilgili bilgileri de yine bu yazımızda bulabilirsiniz.
Limited şirketi nedir?
Türkiye’de kurulan şirketler arasında en çok tercih edilen model olan limited şirket, sunduğu ortaklık türleri ve sermaye gereksinimleriyle diğer şirket türlerinden farklılık gösterir. En az 10.000 TL sermaye gerektiren limited şirket türünde, en az da bir ortak olmalıdır. Ortak sayısı, 50’ye kadar çıkabilir. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 503. Maddesine göre, en az iki gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan ve ortaklarının doğrudan mesuliyet kabul ettiği bir şirket türü olarak tanımlanan limited şirketlerde minimum sermaye miktarı, senelere göre de değişmektedir. 2021 itibarıyla bu miktar, 10.000 TL olarak belirlenmiştir. Kurduğunuz limited şirkette ortak sayısı yirmiyi aştığında, tıpkı anonim şirketlerde zorunlu hale getirildiği gibi, limited şirketinizde de genel kurul ve denetim kurulu oluşturulmalıdır.
Limited şirket nasıl kurulur?
Ortak sayısı, sermaye gereksinimleri gibi veriler doğrultusunda kurmanız gereken şirket türünün limited olabileceği kanatine vardıysanız limited şirket nasıl kurulur sorusunun cevabına artık geçebiliriz. Şahıs şirketi nasıl kurulur yazımızdan hatırlayacağınız üzere, şahıs şirketleri kurulması en kolay ve en az zaman alan şirket türleriydi. Limited şirketleri kurmak ise biraz daha detaylı. Limited şirket kurmak için öncelikle ticaret unvanı seçmek gerekir. Bu seçim yapıldıktan sonra, imza yetkisi olan kişilerin imza sirkülerini noterden tasdikletilmelidir.
Ticaret unvanı işlemlerinin ardından, şirket için belirlediğiniz sermayenin on binde dördünü, Rekabet Kurumu’nun ilgili hesabına yatırmak gerekecektir. Sonraki süreçler ise şu şekilde sıralanabilir:
- Şirkete ilişkin ana sözleşmenin biri orijinal olmak üzere toplam üç nüshası, başvuru yapıldıktan sonraki on beş gün içinde şirketin ticari faaliyetlerini yürüteceği bölgenin yetkilili ticaret sicil memurluğunda tescillettirilmeli ve noterden onaylı imza beyannamesi teslim edilmelidir.
- Kayıt beyannamesi, Türk Ticaret Kanunu’nun 511. maddesinde belirtilen bilgileri içerecek şekilde hazırlanarak ticaret sicili memurluğuna teslim edilmelidir.
- Ticaret sicil memurluğuna teslim edilmek üzere, Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 29. maddesine uygun bir taahhütname hazırlanmalıdır.
- Şirket kurucu ortakları arasında gerçek kişi var ise bu kişiler, tasdikli nüfus cüzdanı suretlerini ikametgâh belgeleri ile birlikte (e-devlet sistemi üzerinden alınabilmektedir) ticaret sicili memurluğuna verilmelidir.
- Şirket kurucu ortakları tüzel kişi ise yetkili makamların noter onaylı iştirak kararı, ticaret sicili memurluğuna teslim edilmelidir.
- Ayni sermaye, yani pay sahiplerinin para dışında ortaya koydukları herhangi bir sermaye söz konusu ise ayni sermayenin değerini belirten bilirkişi raporu ve mahkeme tarafından onaylanmış bilirkişi raporu, ticaret sicili memurluğunda tescillenmelidir.
- Şirket kuruluş dilekçesi formu, vergi ve sosyal güvenlik kaydı oluşturmak amacıyla ticaret sicili memurluğuna teslim edilmelidir.
- Kurduğunuz şirketin ticari faaliyetini sürdüreceği bölgenin yetkili ticaret odasına veya sanayi odasına kayıt yapılmalıdır.
- Şirkete ait ve ticaret unvanının da bulunduğu tescilli ilan, Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayımlanmalıdır.
Bu adımlar tamamlandıktan sonra, Bağ-Kur veya SGK işlemleri de usulüne uygun olarak yerine getirilmelidir.
Limited şirket kurma maliyeti nedir?
Önceki yazılarımızda da belirttiğimiz gibi, şirket kurma maliyetleri şirket türüne ve şirketin kurulduğu ve tescil edileceği şehre göre de değişiklik göstermektedir. Bunun sebeplerinden biri de mali müşavirlik masraflarının, Maliye Bakanlığı’nca her şehir için farklı belirlenmiş olmasıdır. Ayrıca, bazı ticaret odaları kuruluş esnasında standart kuruluş ücretlerinin yanı sıra başka giderler için de ücret talep edebilmektedir. Bu açıdan, şirket kuruluşu için başvuru yaparken bağlı olacağınız ticaret odasından ek ücret masraflarına ilişkin bilgi edinmek faydalı olacaktır.
Standart bir limited şirket için kuruluş aşamasında noter, vergi dairesi, rekabet kurulu ve ticaret odası kayıt ve mali müşavir ücretleri gibi sabit masraflar oluşur. Rekabet kurulu masrafları tüm şehirler için aynıyken ticaret odası masrafları, yukarıda da belirttiğimiz üzere şehirden şehire farklılık gösterir.
Örneğin ortak ve müdür sayısı bir olan, 10.000 TL sermayeli bir e-ticaret şirketi için ortalama 700 TL kadar noter masrafından söz edebiliriz. Bu noktada, müdür sayısına göre masrafların katlanacağını da belirtmekte fayda var. Dolayısıyla tahmini masraflarınızı çıkartırken bu bilgiyi de dikkate almanızı öneririz.
Noter masrafları haricinde, daha önce bahsettiğimiz ana sözleşme tescili(kelime başına ücretlendirilir), defter masrafları, rekabet kurulu ve ticaret gazetesi ilanı için ortalama masraf 1.300 TL olarak düşünülebilir. Mali müşavir, kaşe ve damga vergisi de eklendiğinde toplam masrafların yaklaşık 3.000 TL civarında olacağını söyleyebiliriz.
Görünmeyen masrafları dikkate alın
Limited şirket için şirket kurma masraflarını listelerken görünmeyen masrafları da dikkate almayı ihmal etmeyin. Bu tarz masrafların en önemli örneği, avukatlık masraflarıdır. Avukat bulundurmak limited şirketler için zorunlu olmasa da kuruluş aşamasında sunulan ana sözleşme ve diğer hukuki destekler için bir avukatın yardımına ihtiyaç duyabilirsiniz. Bu ücretler, avukatlık asgari ücret tarifesine tabi olacaktır. Özellikle ortaklı bir yapıda şirket kuruyorsanız mutlaka uzman bir avukattan destek almanızı tavsiye ediyoruz.
Şirket türü seçim aşamasına geldiğinizde dikkate almanızı önereceğiniz bir diğer konu ise limited şirketin bazı konularda anonim şirkete göre daha dezavantajlı olması. Limited şirketler, halka arz edilebilen şirketler değildir ve tahvil çıkarılamaz. Ayrıca pay devri yapılırken noter onayı ile devir sözleşmesi yapılmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir. Bu açıdan limited şirketleri, anonim şirketlere göre dezavantajlı bir konumdadır.
Limited şirketlerin tanımı, dezavantajları, adım adım kuruluş rehberi ve masraflarını anlattığımız bu yazımızdan faydalanarak siz de kendinize uygun şirket türüne karar vermeye bir adım daha yaklaşabilirsiniz.
Limited Şirket Vergi Oranları
Limited Şirkette Gelir Vergisi
Limited şirket eğer ki belli bir karlılığın üzerindeyseniz şahıs şirketine göre daha avantajlıdır. Çünkü belli bir tutarın üzerinde %25, %27, %35 hatta %40’a varan vergilerle muhatap olmazsınız. Limited şirkette gelir vergisi oranı %22’dir.
Limited Şirkette KDV
Diğer tüm şirket türlerinde olduğu gibi iştigal konunuza göre. %1, %8 ya da %18 KDV ödemeniz gerekir. Gıda, eğitim(MEB’e bağlıysanız) vb. özel bir konuda hizmet vermiyorsanız ya da ürün üretmiyorsanız KDV oranınız %18’dir.
Limited Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı Maliyeti
Şahıs şirketi gibi rahatlıkla kasasını kullanabileceğiniz bir şirket türü değildir. O yüzden limited şirketlerde kar payı dağıtımıyla ortaklara ödeme yapılması gerekir. Bu ödemeyi almak için de %15 oranında gelir vergisi stopajı ödeme yükümlülüğü ortaya çıkar. Ayrıca verilen beyannamelerde maktu damga vergisini ödemekle yükümlüdürler.