Hayalini kurduğunuz işi tüm detaylarıyla düşünürken asla unutmamanız gereken bir detay da kuracağınız işi hangi şirket türünde açacağınız olmalı. Geleceğe yönelik planlarınızı, iş yapılanmanızı ve masraflarınızı etkileyecek bu kararı verebilmek için mümkün olan tüm ayrıntıları edinmek önemli olacaktır. Önceki yazılarımızda genel hatlarıyla şirket kurma aşamalarından ve tüm detaylarıyla şahıs şirketleri ve limited şirketlerden söz etmiştik. Bu yazımızda ise anonim şirketleri ele alıyoruz.
Genel tanımıyla anonim şirket nedir, anonim şirket nasıl kurulur, kuruluş aşamasında hangi belgeler gereklidir ve anonim şirket kurma maliyetleri nelerdir başlıklarına değineceğimiz bu yazımızla, hangi tür şirketin size daha uygun olduğuna karar verebilirsiniz.
Anonim şirket nedir?
6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 269. maddesine göre unvan taşıyan ve sermayesi özel ve paylaştırılmış şirketlere anonim şirket denilmektedir. “Ani” veya “Halka arz şartıyla kuruluş” şeklinde kurulabilen anonim şirketlerde borçların muhatabı, sadece şirkettir. Bu şirket türü için kuruluşta en az beş gerçek veya tüzel kişi bir araya gelmeli ve en az 50.000 TL sermayeyi ortaya koyabilmelidir. Türk Ticaret Kanunu’na göre pay sahipleri, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarından sorumludur.
Anonim şirketler; çoğunluk ilkesi, teknik kadrolar tarafından dışarıdan yönetme ilkesi, işleyiş, kurulu, mal varlığının korunması ve sona erme ilkesi gibi ilkeler uyarınca yönetilir. Herhangi bir ticari alanda kurulabilen bu şirket türleri için ana sözleşmede, kuruluş amacı net bir biçimde açıklanmalıdır.
Anonim şirketler, ticaret unvanı ile kurulmalı ve buna uygun olarak tescillenmelidir. Kuruluş aşamasında sermaye gerektiren bir şirket türü olduğundan, alınan ticaret unvanı muhakkak iş koluna uygun olmalıdır. Limited şirketin aksine, anonim şirketlerde kurucu tek bir kişi olabilir. Yine limited şirketlerle kıyaslamak gerekirse anonim şirketlerde pay ve hisse devri kolaylıkla yapılabilir. Diğer yandan kuruluş sırasında sermaye karşılığında konulan mal veya para dışı diğer her tür sermaye karşılığı, iki seneden önce satılamaz.
Anonim şirketler, kurumlar vergisi ödeme sorumluluğu taşır; ancak vergilerin sorumluluğu tamamen şirkete aittir. Anonim şirketleri diğer şirket türlerinden ayıran en önemli özelliklerden biri de hisse senedi ve tahvil çıkarma haklarıdır. Ayrıca bu şirket türü, hisse senetleri üzerinden temsil edilebilir.
Kurumlar vergisine tabi olan anonim şirketler için tüm beyannameler dijital olarak verilebilir.
Anonim şirket nasıl kurulur?
Anonim şirket kurmak için ilk aşamada şunlar gerekmektedir:
- Her anonim şirket için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gerekmektedir.
- Şirket kuruluşunu takip eden 30 gün içerisinde, ilgili ticaret siciline tescil yaptırılması gerekmektedir.
- Yapılan bu tescil işlemi, daha sonra Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde ilan edilmelidir.
Kuruluş aşamasında, tıpkı limited şirketler gibi ana sözleşme gerektiren anonim şirketlerin bu sözleşmede açık unvan, varsa ortak bilgileri ve hisse miktarları, şirket merkezine ait adres, şirket genel müdürü bilgileri, şirket sermayesi için kalan ödeme miktarının ödeme tarihi, kuruculara sunulacak özel menfaatler, genel kurul toplanma biçimi, ilan yayımlanla şekli ve koşulları, ortakların ortaya koyduğu sermaye türleri ve payları ve sermaye bilgilerini aktarmaları gerekmektedir. Ana sözleşme metni, yalnızca yasal gereksinimler açısından değil, mali kazancınızı yönetmek açısından da önemlidir. Bu belgeyi düzgün hazırladığınızda, daha önce fark etmediğiniz fakat size vergi istisnası olarak geri dönebilecek durumlar da açıkça ortaya çıkacaktır.
Kuruluş aşamasında uygulanması gerekenler ise şu şekilde sıralanabilir:
- Rekabet Kurumu’nun ilgili hesabına sermayenin on binde dördü kadarı yatırılmalıdır.
- Şirkete ilişkin ana sözleşmenin biri orijinal olmak üzere toplam üç nüshası, başvuru yapıldıktan sonraki on beş gün içinde şirketin ticari faaliyetlerini yürüteceği bölgenin yetkilili ticaret sicil memurluğunda tescillettirilmeli ve noterden onaylı imza beyannamesi teslim edilmelidir.
- Kayıt beyannamesi, Türk Ticaret Kanunu’nun 300. maddesinde belirtilen bilgileri içerecek şekilde hazırlanarak ticaret sicili memurluğuna teslim edilmelidir.
- Ticaret sicil memurluğuna teslim edilmek üzere, Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 29. maddesine uygun bir taahhütname hazırlanmalıdır.
- Şirket kurucu ortakları arasında gerçek kişi var ise bu kişiler, tasdikli nüfus cüzdanı suretlerini ikametgâh belgeleri ile birlikte (e-devlet sistemi üzerinden alınabilmektedir) ticaret sicili memurluğuna verilmelidir.
- Şirket kuruluş dilekçesi formu, vergi ve sosyal güvenlik kaydı oluşturmak amacıyla ticaret sicili memurluğuna teslim edilmelidir.
- Kurduğunuz şirketin ticari faaliyetini sürdüreceği bölgenin yetkili ticaret odasına veya sanayi odasına kayıt yapılmalıdır.
- Şirkete ait ve ticaret unvanının da bulunduğu tescilli ilan, Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayımlanmalıdır.
Anonim şirket kuruluş masrafları
Şirket kurma noktasında verilecek en önemli kararlardan birinin de şirket türüne karar vermek olduğundan bahsetmiştik. Şüphesiz ki bu karar verilirken maliyetler de göz önünde bulunduruluyor. Yazımızın bu bölümünde vereceğimiz bilgilerin, 2021 itibarıyla geçerli olduğunu hatırlatarak anonim şirketler için geçerli şirket kuruluş masraflarını aktarmaya başlayalım.
2021 itibarıyla anonim şirketler için ortalama kuruluş masrafları 2000 TL’yi bulabilir. Elbette bu tutar, mali müşavirlik hizmet bedelini kapsamamaktadır ve şirketteki müdür veya ortak sayısına göre değişiklik gösterecektir.
Anonim şirket kuruluşu için masraf kalemlerini şu şekilde sıralayabiliriz:
- Ana sözleşme maliyeti (ortalama 1000 TL)
- Ticaret Odası ve Rekabet Kurumu payları (Ticaret Odası masrafı şehirden şehire değişirken Rekabet Kurumu payı her şehir için sabittir)
- İmza sirküleri ve mali müşavir vekaleti için noter masrafları
- Anonim şirketinizi aynı gün içinde kurmak isterseniz 400 TL kadar ilave masraf
- Ticaret Sicil ve Vergi Dairesi masrafları
- Defter masrafları
- Kira ve Mali Müşavir Sözleşmesi Damga Vergisi masrafları
Avantajları ve Dezavantajları
Anonim şirketlerde pay sahipleri, yalnızca üstlendikleri sermaye borcundan sorumludurlar. Bu sayede kişilerin hususi mal varlıkları, şirketin gireceği herhangi bir zarardan veya borçlardan etkilenmez. Limited şirket türünü detaylarıyla incelediğimiz yazımızda bahsettiğimiz gibi, anonim şirketler sermaye payının devri noktasında herhangi bir noter onayı gerektirmediğinden, limited şirketlere göre son derece avantajlıdır.
Diğer yandan, anonim şirketler en yüklü kuruluş sermayesi gerektiren şirket türüdür. Sermaye miktarı 250.000 TL’den fazla olan anonim şirketler, şirket bünyesinde bir avukat bulundurmakla yükümlüdür. Ayrıca anonim şirketlerde yapılacak her türlü genel kurul toplantısında, bakanlıktan bir temsilci bulunmak zorundadır. Bu açıdan anonim şirketler, yönetim ve işletme anlamında pek çok dezavantaj sunar.